董事及高級職員責任保險（簡稱 D&O 保險）保護公司董事及高級管理人員的個人資產，使其免受因管理業務決策而引起的索賠，例如指控其違反職責、管理不當或監管調查。一旦公司有了外部投資者、正式董事會或面臨重大的監管風險，這項保險就變得至關重要，因為被追究責任的是個人，而不僅僅是公司。本指南有別於我們在 商業保險指南 中的基本介紹，將深入解釋 D&O 保險的實際結構和定價方式。
簡而言之 D&O 保險保護的是董事個人，而不是作為實體公司的公司。一旦企業有了外部投資者或正式董事會，投資者通常會期望將此保險作為標準配置，而非可談判的額外選項。 |
為何需要此保險：個人責任，而非公司責任
香港的董事對公司負有法定和普通法職責，無論指控是否成立，違反這些職責的指控都可能使董事的個人資產面臨索賠風險。這正是 D&O 保險存在的基本原因：普通商業保險保護的是公司，但如果董事個人被起訴（例如被股東、清算人或監管機構起訴），他們需要一份針對個人提供保障的保險，而公司的其他保險通常無法提供這種保障。
D&O 保險的三個面向
保障範圍 | 保障內容 | 何時發揮作用 |
|---|---|---|
A 面保障 (Side A) | 當公司無法或不願為董事提供補償時，直接保障董事個人 | 在公司資不抵債或法律上無法提供補償時最為重要 |
B 面保障 (Side B) | 當公司已用自身資金補償董事時，向公司進行補償 | 保護的是公司的資產負債表，而非直接保護董事個人 |
C 面保障 (Side C) | 保障公司自身因證券索賠而面臨的損失，主要適用於上市公司 | 對大多數香港私營中小企業而言重要性較低 |
對於大多數香港私營公司而言，A 面保障和 B 面保障是最相關的部分。尤其是 A 面保障，它能在公司自身面臨財務困境時保護董事，而這往往正是董事最容易面臨個人索賠的時候。
什麼會引發 D&O 索賠
指控董事違反職責，無論指控最終是否成立
針對公司行為的監管調查，這可能會將董事個人捲入其中
股東或投資者指控管理不當的索賠
如果公司破產清算，由清算人提起的索賠
將董事個人與公司列為共同被告的僱傭關係相關索賠
僅僅是監管調查或有爭議的股東糾紛中的抗辯費用就可能非常高昂，而且與專業責任保險一樣，無論指控最終是否成立，這筆費用都必須支付。
為什麼投資者期望有此保險
一旦公司進行外部融資，投資者通常會將配置 D&O 保險作為投資的先決條件。這部分是為了保護他們自己指派的董事會成員（這些成員可能會因投資而加入公司董事會），部分是因為這標誌著公司治理的成熟。在香港的初創企業和成長型公司的融資環境中，這已近乎成為一種標準預期，而不是一項需要反覆談判的條款。
影響保費的因素
公司規模、收入及業務運營的複雜性
公司是否進行過外部融資，以及融資金額
行業類型及其典型的訴訟和監管風險
所選擇的賠償限額
公司的財務狀況（因為從保險公司的角度來看，出現財務困境跡象的企業風險較高）
實際案例說明
一家擁有 10 名員工且無外部投資的軟體公司，其 D&O 風險相對較低，主要集中在涉及其兩名創始董事的普通僱傭或合同糾紛上。然而，在完成種子輪融資並擁有兩個投資者指定的董事會席位 12 個月後，這家公司面臨的風險已截然不同：有了正式的董事會、後續可能受到審查的會議記錄決策，以及自身治理標準要求必須有 D&O 保險的投資者。配置此保險的觸發點通常是融資本身，而非特定事件，這就是為什麼值得在融資結束前而非結束後安排好這項保險。
如何購買
請準備好提供董事人數、公司是否獲得外部投資及投資金額，以及最近的財務報表（如有）。您可以 獲取商業保險報價，或 與顧問聯絡。
索賠過程中會發生什麼
D&O 索賠通常始於一封正式信函或通知，有時來自股東的律師，有時來自監管機構，指控一名或多名董事存在特定過失。從那時起，保險公司的角色包括指定或批准法律代表、隨著案件進展資助抗辯，並在案件達成和解或作出判決時，在保險限額內承擔協定的賠償金。董事們通常會對法律費用累積之快感到驚訝，即使在最終沒有對他們做出任何裁決的情況下也是如此，而這恰恰是此保險旨在應對的風險。
D&O 保險與公司補償
許多香港公司在組織章程大綱及章程細則中加入了補償條款，這意味著公司本身同意在一定限制內，承擔董事因其職責而產生的費用和責任。這是一項有用的保護，但不能替代 D&O 保險，因為公司履行該承諾的能力完全取決於其當時的財務狀況。而公司財務陷入困境，往往正是董事面臨最大風險的時刻。D&O 保險（尤其是 A 面保障）的存在，就是為了在公司自身的補償承諾無法兌現時，依然能為董事提供保護。
非執行董事及投資者指定的董事
非執行董事和投資者指定的董事會成員所面臨的風險往往比他們意識到的要大，因為儘管他們通常較少參與公司的日常運營，但他們承擔著與執行董事相同的法定職責。許多經驗豐富的非執行董事在未確認有足夠的 D&O 保險保障之前，會拒絕加入董事會，將其視為接受該職位的基本條件，而非可有可無的福利。這對創始人來說是一個有用的信號，表明具有董事會經驗的人士對此保險的重視程度。
隨著公司成熟更新 D&O 保險
公司在種子輪融資階段的 D&O 保險需求，與在 A 輪或 B 輪融資、進一步投資或拓展新市場之後的需求大不相同。每次達到這些里程碑時，都應重新評估保單，而不是簡單地自動續保。隨著董事人數的增加、公司收入和員工數量的增長，以及監管範圍的擴大，相應的賠償限額通常也需要隨之提高。讓經紀人在每個重要里程碑（而不僅僅是在年度續保日）審查保單，往往能在最糟糕的時刻出現保障漏洞之前及時發現。在所有的商業保險中，這是一個最明顯的例子，說明該保險應被視為一項動態的安排，而不是一份簽署後就存檔不理的文件。
小型公司需要董事及監事責任保險（D&O 保險）嗎？
一旦公司有了外部投資者、正式的董事會或面臨重大的監管風險，這就變得至關重要。一家沒有外部投資且由業主自行經營的微型企業，在初期通常對此需求有限。
A面與B面封面有什麼不同？
A 條款（Side A）在公司無法或不願為董事提供補償（通常是因為公司破產）時，為董事個人提供保障。B 條款（Side B）則在公司已利用自身資金向董事提供補償時，向公司進行補償。
董事及監事英文責任保險（D&O）承保欺詐行為嗎？
保單通常不承保已證實的不誠實或欺詐行為，但一般會支付指控的辯護費用，直到該指控被實際證實為止，在實踐中，這往往是敞口中財務影響較大的部分。
作者：
黃多莉
保險顧問
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